M&Aの流れと期間｜相談から成約・引き継ぎまで
半年から1年。止まるのはたいていデューデリジェンスです。
中小企業のM&Aは、おおむね次の順で進みます。 どこで何を決めるのかを知っておくと、 途中で判断を迫られたときに慌てずに済みます。
全体の流れ
| 段階 | やること | 期間の目安 |
|---|---|---|
| 1. 相談・準備 | 方針の確認、決算資料の整理、簡易的な企業価値の算定 | 1〜2か月 |
| 2. アドバイザリー契約 | 仲介・FAとの契約。手数料と専任条件を決める | 数日〜2週間 |
| 3. 打診 | ノンネームシートで買い手候補に打診 | 1〜3か月 |
| 4. 詳細開示 | 秘密保持契約のうえ企業概要書を開示 | 随時 |
| 5. トップ面談 | 経営者同士が会う。方針・人柄を確認する | 1〜2か月 |
| 6. 意向表明・基本合意 | 価格と大枠の条件を合意。独占交渉権を与える | 2〜4週間 |
| 7. デューデリジェンス | 財務・法務・労務の調査 | 1〜2か月 |
| 8. 最終契約・クロージング | 株式譲渡契約の締結、代金決済、個人保証の解除 | 2〜4週間 |
| 9. 引き継ぎ（PMI） | 従業員・取引先への説明、業務の移管 | 数か月〜1年 |
基本合意とデューデリジェンスの関係
基本合意で決めた価格は、デューデリジェンスの結果で変わります。
未払残業代が見つかれば減額、簿外債務が出れば大幅減額か白紙。
基本合意には法的拘束力が無い条項が多く、
拘束力があるのは独占交渉権と秘密保持の部分だけ、という契約が一般的です。
先に自分で調べておくと、この段階での減額を避けられます。
残業代の計算、契約書の整備、許認可の名義と更新、
貸借対照表に載っていない債務の洗い出しは、
打診を始める前に済ませておいてください。
止まりやすいところ
| 段階 | 止まる理由 | 先に手を打つなら |
|---|---|---|
| 打診 | 買い手候補が現れない | 条件（価格・引き継ぎ時期）を見直す |
| トップ面談 | 経営方針・従業員の扱いで折り合わない | 譲れない条件を先に文章にしておく |
| デューデリジェンス | 簿外債務・未払残業代・係争が発覚 | 事前に自社で洗い出す |
| 最終契約 | 表明保証の範囲、個人保証の解除で対立 | 基本合意の段階で論点にしておく |
| クロージング | 金融機関の同意が取れない | 早い段階で取引銀行に相談する |
準備しておく資料
| 種類 | 内容 |
|---|---|
| 決算関係 | 直近3〜5期の決算書、税務申告書、試算表 |
| 資産 | 固定資産台帳、不動産の登記簿、リース契約 |
| 負債 | 借入金一覧、返済予定表、個人保証・担保の一覧 |
| 取引 | 主要取引先との契約書、売上構成 |
| 労務 | 就業規則、賃金台帳、社会保険の加入状況 |
| 許認可 | 許認可証、更新期限、要件となる資格者の在籍状況 |
| 株式 | 株主名簿、定款、株券の有無 |
※ 株主名簿が実態と合っていない（名義株がある、相続で分散している）ケースは多く、 クロージング直前に判明すると譲渡そのものができません。最初に確認してください。
よくある質問
M&Aにはどのくらいの期間がかかりますか？
相談から成約まで半年〜1年が目安です。相手が早く見つかれば3〜4か月で成約する場合もあり、条件が合わずに1年以上かかることもあります。成約後の引き継ぎにさらに数か月〜1年かかると考えてください。
ノンネームシートとは何ですか？
会社が特定されないように、業種・地域・規模だけを記した資料です。買い手候補に最初に見せるもので、社名は出しません。興味を示した相手が秘密保持契約を結んだあとで、社名や詳しい財務情報を開示する（企業概要書）という順番になります。
デューデリジェンスでは何を調べられますか？
財務・税務・法務・労務が中心です。簿外債務、未払残業代、係争、契約の不備、許認可の要件を満たしているかなどが調べられます。ここで問題が見つかると、減額交渉になるか、破談になります。止まるのはたいていこの段階です。
従業員にはいつ伝えればよいですか？
最終契約の締結後が原則です。検討段階で情報が漏れると、不安から退職者が出て、企業価値そのものが下がります。取引先への説明も同様で、順番と伝え方を譲受側と一緒に決めてから動いてください。
掲載している金額は、一般的な発注で見かける水準をもとにした目安です。 実際の費用は要件・地域・体制によって変わります。必ず複数社から見積もりを取り、 「何が含まれていて、何が含まれていないか」を比べたうえでご判断ください。